全球快报:龙韵股份溢价10倍收购关联企业 去年公告收购被交易所问询后终止

10月1日，龙韵股份（603729）（603729.SH）发布关联交易公告，这意味着去年溢价收购终止后，龙韵股份试图再次溢价收购关联公司贺州辰月科技服务有限公司（下称“辰月科技”）。

(资料图片仅供参考)

溢价收购关联公司

龙韵股份主营业务为广告全案服务及广告媒介代理。主要产品为媒介代理、酒类销售、全案服务。

辰月科技成立于2018年9月，公司以大数据分析为基础，协助品牌和电商的消费者洞察、产品发展，营销策略、电商运营、数据沉淀与商业智能等全方位的大数据应用，是品牌方进行数据化转型并追求“品效合一”的营销拍档。

公告显示，2022年9月30日，龙韵股份与徐州和恒、湖州树彤及辰月科技以及段佩璋、段泽坤、李龙波、顾明等主体签署关于辰月科技100%股权之《股权收购协议》（以下简称“股权收购协议”），公司拟以支付现金的方式收购徐州和恒持有的辰月科技85%股权、湖州树彤持有的辰月科技15%股权，合计收购辰月科技100%股权。

公司实际控制人之一段佩璋直接持有本次交易对方徐州和恒0.50%出资份额，通过上海菖昱信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海菖昱”）间接持有本次交易对方徐州和恒89.10%的出资金额，段佩璋先生合计持有徐州和恒89.60%的出资份额，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐州和恒为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）出具的《上海龙韵文创科技集团股份有限公司拟收购贺州辰月科技服务有限公司股权项目资产评估报告》（中铭评报字[2022]第7006号），评估结论采用收益法的评估结果，辰月科技100%股权在评估基准日的评估值为20158.91万元，账面价值1719.00万元，评估增值18439.91万元，增值率1072.71%。经各方协商一致，确定本次标的资产辰月科技100%股权的交易定价为20000万元。

评估报告显示，辰月科技2019年至2021年的年度营业收入以及2022年第一季度的营业收入分别为164.33万元、1370.42万元、2813.04万元和685.17万元；净利润分别为-87.00万元、429.15万元、919.64万元和94.41万元。

不过值得关注是，2020年和2021年，辰月科技营业收入和净利润持续大增，但龙韵股份分别为其贡献了406.67万元和274.97万元。

来源：资产评估报告书

目前辰月科技服务的客户包括雅诗兰黛、联合利华、德龙、博朗、阿迪达斯、UR、蕉内、周黑鸭、海尔、雪花等国际、国内知名品牌，累计服务客户数超百家，GMV超过100亿。

评估报告还称，辰月科技已积极整改前次收购中存在的问题。

去年溢价20倍收购因故终止

2021年1月4日，龙韵股份发布了收购辰月科技的议案，但是仅两日后就接到上交所问询函。

收购方案称，龙韵股份拟出资约1.7亿元收购娄底和恒、上海树彤两家公司手中的辰月科技公司85%股权。该公司实控人段佩璋持有娄底和恒90%的出资金额。2021年1月13日，龙韵股份发布了关于终止收购资产的公告。

公告显示，此次交易溢价率高达2571.42%，且构成关联交易。据龙韵股份2019年1月份关联交易公告显示，辰月科技的执行董事段泽坤是上市公司段佩璋的侄子。

辰月科技于2018年刚刚成立，2020年前10个月净利润仅为413万元，而若收购成功，辰月科技承诺2021年至2023年的扣非净利润分别不低于1100万元、2050万元、2900万元。三年平均扣非净利润约2016万元，是2020披露净利润的4.88倍。

针对上述交易，上交所查明，2019年1月至2020年10月，辰月科技部分人员薪酬通过ST龙韵列支，相关费用未通过辰月科技账务核算，涉及金额259.75万元。其中，2019年度，辰月科技少计管理费用、营业成本金额合计132.11万元；2020年1至10月，少计管理费用、营业成本金额合计127.64万元，分别导致辰月科技2019、2020年利润总额虚增132.11万元、127.64万元，占辰月科技2019年、2020年1至10月经审计利润总额的363%、28%。上述薪酬费用计提差错导致公司《关于收购股权暨关联交易的公告》中披露的辰月科技2019年、2020年1至10月的净利润等数据存在错误。

上交所特别询问了本次交易作价是否合理，龙韵股份表示，标的公司有很强的增长性，截至反馈日，辰月科技共和19家公司签订或正在签订合同，但并未给出这些公司名称。

2021年1月13日，公司披露关于终止收购资产暨关联交易的公告称，由于交易条件尚不成熟，决定终止本次收购事项。