巨资收购成烫手山芋，佳沃食品受困于三文鱼 当前视点

进入4月，佳沃食品麻烦事不断，先是2022年年报披露亏损业绩，股票“披星戴帽”，而后又收到深交所年报问询函，甚至被质疑业绩“大洗澡”。作为A股三文鱼行业唯一上市公司，佳沃食品究竟发生了什么？

佳沃食品自2019年以来连续4年扣非净利润为负，2020年至2022年资产负债率连年上升，其中2022年资产负债率100.57%，净资产-3.01亿元，而一年内需偿付的有息负债约14.66亿元。资不抵债的境况，让这家公司陷入持续经营能力存在重大不确定性。

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2019年，佳沃食品通过借款、发行可转债等方式取得大额筹资款，以超63亿元收购智利三文鱼公司Australis Seafoods S.A.(以下简称“Australis”)。这一收购让佳沃食品获得稀缺资源，但也让其频频遇挫。由于Australis的33个养殖中心存在违规超产，未来几年需要通过部分养殖收获产能对违规超产进行合规补偿。而且，因违规超产、资金紧张以及美元无风险利率飙升等因素，2022年佳沃食品对Australis资产组合计提商誉减值12.29亿元。

因面临持续经营问题，佳沃食品在2022年报中称，会采取包括协商给予贷款展期、续贷，引入战略投资者，向特定对象发行股票，向控股股东寻求财务支持等措施。然而2021年至2022年间，佳沃食品连续实施向特定对象发行股票但均未成功，导致公司资金日益紧张，无力支持智利子公司。

对此，深圳交易所在年报问询函中要求披露上述债务问题的偿还计划和资金来源，并结合现有货币资金及现金流情况等说明是否会存在流动性风险；同时要求说明计提商誉减值是否及时、充分，是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

4月21日，佳沃食品在年报问询函要求的回复截止日发布公告称，鉴于年报问询函中部分问题及回复需要进一步补充和完善，拟于4月26日前完成年报问询函回复工作。

经营持续能力存重大不确定性

4月6日晚，佳沃食品发布2022年年度报告显示，实现营业收入55.28亿元，同比增长20.24%；归母净利润为-11.1亿元，同比增亏284.45%；扣非净利润为-11.15亿元，这也是该公司自2019年以来连续4年净利润、扣非净利润为负。

由于佳沃食品2022年末经审计的归属于上市公司股东的所有者权益为-3.01亿元，其股票交易被实施“退市风险警示”。同时，佳沃食品最近三个会计年度扣非前后净利润孰低者均为负值，且2022年度财务报表被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，深圳证券交易所同时对其股票交易叠加实施“其他风险警示”。4月10日起，佳沃食品股票“披星戴帽”，简称变更为“*ST佳沃（300268）”。

佳沃食品2022年度财务报表之所以被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，除净利润亏损外，还因为截至2022年12月31日，佳沃食品累计未分配利润-25.34亿元，归母股东权益(净资产)-3.01亿元，一年内需要偿付的有息负债约14.66亿元，其中短期借款3.11亿元，一年内到期非流动有息负债11.55亿元。佳沃食品2022年、2021年、2020年资产负债率分别为100.57%、90.72%、87.31%，资产负债率呈现上升趋势。这些情况表明存在可能导致对佳沃食品持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

佳沃食品在年报中称，会采取相应举措，包括与银行、非金融机构等借款人协商给予贷款展期、续贷或新增综合授信，同时减少部分利息，以降低财务成本；继续推进引入战略投资者以及非公开发行股票的相关工作；同时公司控股股东及实际控制人会在实际需要时候给予必要的财务支持等。

不过，记者注意到，佳沃食品在年报中也提到，该公司2021年至2022年间，连续实施向特定对象发行股票但均未成功，导致公司资金日益紧张，无力支持智利子公司。

佳沃食品4月14日收到的深交所年报问询函中也对该公司的持续经营问题等，要求结合现有货币资金及现金流情况、债务情况及偿还计划、融资能力等，说明公司是否会出现流动性风险。目前，佳沃食品向深交所申请延期至4月26日回复该问询函内容。

逾12亿元大额商誉减值

佳沃食品从事海产品的养殖、加工及销售，主要业务通过境外的Australis开展三文鱼的养殖、加工、销售；通过境内控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾、比目鱼等加工及销售，此外还通过境内公司开展核心品类的深加工、销售等。数据显示，该公司三文鱼产品营收占比超七成，2022年三文鱼实现营收约42.7亿元。

2018年至2022年，佳沃食品营收整体呈现上涨趋势，从34.28亿元上涨至55.28亿元，然而亏损却未止步，从亏损1.27亿元到亏损11.1亿元。对于2022年亏损增大的原因，佳沃食品解释称，主要为大额商誉减值，以及公允价值变动、国际汇率波动、美元Libor(伦敦同业拆借利率)攀升等因素的大幅变动影响。记者注意到，此次大额商誉减值，即佳沃食品对Australis资产组组合计提商誉减值12.29亿元。

2019年，佳沃食品通过借款、发行可转债等方式取得大额筹资款，合计以超63亿元收购Australis，此举也被外界称为“蛇吞象”。2018年年末，佳沃食品净资产为3.91亿元，货币资金仅1.23亿元，其余资金则通过对外筹资完成。

公开资料显示，三文鱼养殖行业具有行业强监管的特点。养殖三文鱼均采取牌照化监管模式，即政府主管部门向通过审批的公司发放牌照，牌照对养殖中心的位置、间距、面积、鱼苗投放量等均作出严格限制，行业准入壁垒高。

佳沃食品公告显示，Australis在当地有96张三文鱼海水养殖牌照。佳沃食品原本以为此次收购能增强公司的盈利能力，提升核心竞争力，同时还能掌控稀缺资源，然而这场“豪赌”却未达预期。

“大额商誉减值是为其当初不理性的收购决策付出代价。商誉计提减值会影响当期的账面业绩和资产负债情况，但对实际现金流之类没有影响。”广科管理咨询首席策略师沈萌对记者表示。

被质疑业绩“大洗澡”

为何2022年会对Australis计提商誉减值12.29亿元？根据佳沃食品的说法，一是税后折现率上升，主要因美元无风险利率从2022年初的1.9%飙升至2022年末的3.97%所致；二是经营计划调整，由于经营成本高企、运营资金紧张等因素影响，公司下调近期的产销量计划，以求平稳度过经营成本高企和运营资金紧张的时期，之后再逐渐恢复。

佳沃食品大额计提商誉减值也引来深交所的关注。深交所下发2022年年报问询函显示，2022年半年报披露时，佳沃食品称，未对Australis资产组组合计提商誉减值，在年报中却计提商誉减值超12亿元。深交所要求其说明计提商誉减值是否及时、充分，是否存在对2022年业绩进行“大洗澡”的情形。

据了解，业绩“大洗澡”指上市公司刻意通过大规模计提坏账、商誉减值、资产减值等，使业绩出现降低甚至亏损，而后在下一个发布期营造出利润大涨现象。

根据佳沃食品4月7日发布的投资者关系活动记录表显示，佳沃食品称，结合三文鱼养殖业的特点，市场行情的预期以及公司对未来养殖计划的调整等综合来看，此次商誉减值是充分且合理的。

对于是否存在业绩“大洗澡”的问题，佳沃食品向深交所申请延期至4月26日回复问询函。

违规超产影响或持续

此次佳沃食品商誉大额计提的原因中，提到了经营计划调整，这与Australis违规超产不无关系。

根据佳沃食品4月20日发布的公告，2018年至2022年5年期间，Australis拥有的96个养殖牌照(对应96个养殖中心)中的33个养殖中心存在超产情形，累计总超产8.1万吨，且Australis的原高管团队未及时如实向董事会报告。Australis已主动将上述情形向智利环境监管机构作出全面报告，监管机构认可该主动自我申报行为，并以监管决议的方式谅解了公司的超产情形。

智利时间2023年4月18日，智利环境监管机构就Australis旗下9个养殖中心的超产情形发布首批违规通知，总计超产21086吨。同时Australis向智利环境监管机构提交了上述9个养殖中心的合规方案，包括将在相关养殖中心安装并运营水体供氧系统，制定并执行养殖中心生产合规控制流程，通过旗下6个养殖中心未来4年共计24586吨的养殖收获产能对此次违规超产进行合规补偿等。

佳沃食品称，上述合规措施的执行将会增加公司的合规成本，占用公司的部分养殖产能。

事实上，违规超产的后果还包括2023年的产销量调整。该公司在2022年年报中披露，预计2023年三文鱼收获量6万吨，销量7万吨，较2022年有所减少。2022年，Australis的收获量超10万吨，销售超8万吨，同比上年分别增加22%、1%。

连年亏损、资不抵债，佳沃食品还要面临减产抵扣违规超产的影响。数据显示，Australis2022年实现营业收入41.8亿元，同比增长32%；实现运营利润3.8亿元，同比增长1835%；实现净利润1.2亿元，同比增长49%。自2023年开始减产的情况下，Australis是否能实现业绩正向发展，仍有待观察。

减产问题如何应对、明后年是否还会继续减产，也是投资者关注的问题。对此在4月14日的业绩说明会上，佳沃食品坦言，智利子公司各项经营成本高企，未来需要执行前几年曾发生超产的养殖中心的合规计划，养殖中心的收获量下降。与此同时，养殖的各项运维成本都会上升，智利子公司运营资金紧张。

佳沃食品目前营收主要来自国际市场，2021年，国际市场营收占比为80.53%，国内市场营收占比仅为19.47%。2022年，国际市场营收占比上升至83.55%，国内市场营收占比下降至16.45%。

尽管佳沃食品在国内市场推出海鲜零售品牌“佳沃鲜生”、三文鱼鲜切连锁品牌“可可海里”等四大产品线，但国内市场的发展也出现不利情况。就在上述业绩说明会上，有投资者问：“近期发现京东、淘宝都关闭了旗舰店，朴朴也没有继续供货，是何原因？放弃终端销售了吗？还是没鱼可售?”佳沃食品并未对此问题给予明确直接的回复，而是称“2023年，公司将全方位打造创新模式，重点发力中国市场”。

对此，4月21日，记者以投资者身份致电佳沃食品证券部，工作人员称，京东“佳沃鲜生”旗舰店还在经营，淘宝关闭了，朴朴超市供货暂时有一些调整，“这是业务团队的一些调整，调整的原因不清楚”。

在沈萌看来，“目前只有增发股份募集资金才可能扭转资不抵债的现状，并积蓄能力恢复业务正常经营。”