出海并购遇阻，只因我们是中国药企？

2022年无疑是魔幻的一年。高度不确定的外部环境，叠加愈发激烈的市场竞争，让国内生物科技行业集体陷入焦虑。“出海”一词比以往更加频繁地被提及。

不过，尽管海外市场足够广袤，但能否顺利站稳脚跟却是另外一回事。毕竟国内国外市场存在巨大差异，这令徘徊在出海十字路口的中国生物科技企业既兴奋期待，又陌生惶恐。

(资料图片仅供参考)

所有人都清楚，去到海外更成熟的市场，势必要去适应各种规则，这并不轻松。但令人没想到的是，最 先给它们迎头一棒的，不是FDA的“刁难”，也不是大药企的围追堵截，而是大国博弈。

1月26日，美国生物科技公司F-star股价大跌26%。大跌的导火 索是，有媒体报道因为监管因素，其被中国生物制药并购之旅充满荆棘。

虽然F-star和中国生物制药的联姻结果如何还有待时间揭晓答案，但双方合作被不断延期的历程，我们依然能够窥探中国药企跨界并购的难处。

中国生物制药的经历告诉我们，这是一个新的难题，且企业们几乎无计可施，只能不断周旋再周旋，延期再延期。

因为，这早已超出“商业”范畴。

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走到出海并购的十字路口

在药企发展壮大的过程中，并购与原始创新一样重要。

回看美国大药企的诞生史，就是一部合并与收购史。典型如罗氏通过收购基因泰克，获得了肿瘤领域的“三驾马车”。

如今，许多有影响力的药物，比如默沙东的K药、艾伯维的Humira，若当初没有被合并、收购，可能不会取得今日之成绩。

这并不奇怪。BigPharma缺的是新产品，不缺钱和商业化能力，而不缺新产品的Biotech缺的则是资金和商业化能力。恰好二者完 美互补，因此频频携手也就不足为奇。

在这方面，国内医药市场也不会是例外。对于国内药企来说，出海并购也将是必经之路。

毕竟，在过去一段时间内，全球生物科技行情下行，很多药企优秀管线的价格已经降到了合理区间。尤其是不少海外Biotech，估值要比国内Biotech低不少。此时，选择购入一些质地优秀的资产，无疑是一笔划算的生意。

很显然，不少药企也发现了这个机会，中国生物制药正是其中之一。2022年6月23日，中国生物制药宣布斥资1.61亿美金收购F-star。

F-star不仅拥有多个双抗管线，并且拥有顶级药企管理经验的高层，另外还包括看似强悍的技术平台，吸引了强生、阿斯利康等众多头部药企与之合作。

更重要的是，中国生物制药提出收购之时，F-star账上现金接近7000万美金，扣除所有负债后的净现金超3000万美金，这意味着F-star的技术、管线估值约为1.3亿美金，不到10亿人民币。

对比国内主打me too管线都动辄数十亿估值的Biotech，中国生物制药的这起收购显然十分划算。

可以说，跨境并购是不少国内药企拓宽管线，最方便快捷，也极具性价比的选择。也是因此，不少国内玩家纷纷到海外捡漏。不过，目前来看这条路似乎没有那么好走。

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不断被延期的F-star收购案

去年年中，中国生物制药打响了中国药企跨境并购的第一枪。但所有人猜对了开头，却很难猜到剧情的走向。

6月份，中国生物制药与F-star敲定并购方案后，一波三折，至今尚未成功。跨国联姻之路，卡在了美国外国投资委员会（CFIUS）这边。

CFIUS是负责审核美国对外并购交易的机构，它有权以国家安全为理由，阻止外国公司投资美国公司。

此前被CFIUS 阻止的交易主要涉及计算机系统、半导体和其他电子产品，尚未出现将化学或制药相关技术列为受CFIUS 审查影响的类别。

但在9月15日，拜登签署了一项行政命令，就CFIUS在审查并购交易时，应考虑的风险因素给予了指示。

其中，一项风险因素是：特定交易影响美国国家安全领域的技术领先地位得，包括但不限于微电子、人工智能、生物技术和生物制造、量子计算、先进的清洁能源、气候适应技术。

生物技术和生物制造领域如今赫然在列，意味着CFIUS管得越来越宽。也正是在这一背景下，中国生物制药与F-star的联姻充满波折。

在正常情况下，如果CFIUS因确定没有未解决的国家安全问题而拒绝调查，CFIUS需要在45个交易日内作出批准的决定。若非如此，则需要延长审查的期限。

11月1日，F-star撤回此前的并购提案后，重新向CFIUS递交了新提案。这也意味着，双方的并购已经受到了CFIUS的窗口指导，并作出相应的更正。

然而，新提案胎死腹中。12月5日，中国生物制药宣布对F-star的收购期限延长至12月16日；12月19日，中国生物宣布延期至12月30日。

就当所有人认为，这项合作即将顺利推进之时，CFIUS出面了。12月29日，CFIUS发布临时命令，宣布该交易审查期限将延长至2023年1月31日。

原因或许在于，CFIUS担忧国家安全。2023年1月26日，外媒报道，中国生物制药正在与CFIUS积极讨论，希望消除CFIUS的担忧。

正是受该消息影响，F-star股价大跌。对于中国生物制药来说，不管结果如何，这起并购案都足够波折。

也有人早早放弃挣扎。就在拜登政府签署缩紧生物制药跨境并购的政策后三天，凯莱英便宣布因为监管因素，其收购Snapdragon公司拓展海外业务的计划流产。

无论如何，对于国内生物制药企业来说，若美国对于跨境并购的政策收紧，并不是一个好消息。

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中国创新药长期繁荣不变

医学无国界。从人类健康及临床需求出发，药企的产品形态和商业模式本身就应该是全球性的，并不应该受地域、政治因素的影响。

当然，凡事总有两面性。换个角度来看，美国政策的收紧也不全是坏事。

一方面，美国跨境并购的政策收紧将倒逼中国创新药的进步。

从国外引入优秀管线的渠道减少，势必需要考验创新药玩家的自研能力。而这，或许将倒逼国内创新药企的优胜劣汰。不具备创新药研发能力的后退，反之则不断向前。

事实上，我国不少创新药的研发进度已经走在全球前列，对于海外的依赖在逐渐减弱。

另一方面，跨境并购的收紧，也将促进国内的并购生态趋于成熟。

既然不能跨境收购，那么手中不缺钱的大药企自然会到国内寻找优质标的，这将促进国内的并购生态趋于成熟。

事实上，国内大药企与国内Biotech珠联璧合的例子也在不断增多。

总的来说，能够通过捡漏海外药企加速中国创新药的发展自然是最 好的。而若是这条路被堵住，也不会改变中国创新药一路向前的既定轨迹。

创新驱动，自强不息。