观察：淮河能源409亿元收购控股股东淮南矿业再次折戟，筹划多年整体上市计划告吹

记者陆肖肖实习记者王之晨北京报道

筹谋多年，淮河能源（600575）收购控股股东淮南矿业的计划再次宣告失败。

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11月29日，淮河能源发布公告称，淮河能源(集团)股份有限公司于2022年11月28日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，同意终止本次重大资产重组事项。这也意味着淮南矿业整体上市事宜终止。

吸收合并淮南矿业计划终止

淮河能源控股集团是中国煤炭企业50强和安徽省重点企业之一，其主要涉及铁路运输业务、煤炭贸易业务及电力业务。而淮南矿业作为淮河能源的控股股东，是一家以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，也是安徽省煤炭及生产电力规模最大的企业。

记者了解到，2022年6月，淮河能源宣布拟作409.34亿元吸收合并淮南矿业。淮南矿业是淮河能源的控股股东，持股比56.61%，为本次资产重组中的被吸收合并方。交易完成后，上市公司将承接淮南矿业全部资产、负债、业务及人员，后者法人资格及所持上市公司股份将被注销，淮河控股将成为新任控股股东。

据悉，淮南矿业是中国13个大型煤炭基地及6个大型煤电基地之一，本次合并将为淮河能源注入煤炭与电力资源。公开数据显示，截至2021年年末，淮南矿业总资产为1361.82亿元，为淮河能源的7.39倍；所有者权益为366.37亿元，为淮河能源的3.25倍。此外，淮南矿业集团在2021实现营业收入592.49亿元，为淮河能源的2.6倍；实现净利润43.31亿元。因此，完成对淮南矿业的吸收合并不仅能够提升淮河能源的资产规模，而且有助于扩张其上市公司的盈利规模，淮河能源的业绩将实现爆发式增长。

然而，淮河能源11月28日晚间公告，8月21日公司接到淮河控股通知，鉴于近期本次重大资产重组的重要标的资产淮河能源西部煤电集团有限责任公司(下称“西部煤电集团”)下属煤矿项目公司鄂尔多斯市中北煤化工有限公司(下称“中北公司”)和鄂尔多斯市华兴能源有限责任公司(下称“华兴公司”)先后被当地自然资源部门追缴矿业权出让收益的情况发生了重大不利变化，虽然淮河控股、淮南矿业及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预计在短期内难以解决。该重大不利变化可能导致中北公司色连二矿、华兴公司唐家会矿停产整改、被收回采矿权证或被行政处罚等，对其持续经营能力、财务状况及业绩表现产生较大不利影响。为切实保护上市公司和中小股东的利益，经审慎研究与协商，公司决定终止本次重大资产重组事项。

淮河能源(集团)董事会秘书马进华向《》记者表示，终止本次重大资产重组对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略。

然而，IPG中国首席经济学家柏文喜向《》记者分析道，淮河能源近日宣告终止以409亿元吸收合并淮南矿业的资产重组项目，自然就难以获得淮南矿业的资源储备与相应产能和后续发展基础，对于淮河能源的资本市场表现属于重大利空，并且不利于淮河能源业绩的可持续增长。对淮南矿业而言，意味着借助淮河能源吸收合并实现曲线上市计划的暂停，这不利于淮南矿业企业基本面的改善。

两次重组均告失败

此次并不是淮河能源首次计划收购淮南矿业。2019年10月9日，淮河能源发布公告称拟筹划与淮南矿业的重大资产重组事项，并以发行股份的方式购买淮南矿业集团电力有限责任公司10.70%的股权；拟向永泰红磡、李德福通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的内蒙古银宏能源开发有限公司41%、9%的股权。

然而，2020年6月20日，淮河能源发布公告称，由于淮南矿业下属企业部分生产经营性资产涉及的土地、房屋等相关权属证明文件未能如期取得，且预计在短期内难以解决，淮河能源拟终止此次重大资产重组事项。

而第二次资产重组失败归结于淮南矿业下属的企业。据悉，淮南矿业下属银宏公司、华兴公司、中北公司等三个位于内蒙古的煤矿项目公司，由于原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，被当地政府追缴矿业权出让收益共计36.6亿元，占淮南矿业2021年净利润的84.5%，后续存在补缴风险。虽然淮河控股、淮南矿业以及西部煤电集团针对上述事项进行了积极协调，但预期难以在短期内得到解决。

在经历了两次资产重组失败后，淮河能源是否还会继续计划收购淮南矿业呢？马进华告诉《》记者，关于后续是否会继续推进重组进程，届时会以公告告知。

“淮南矿业整体上市已经两次宣告失败，但是通过资本市场助力发展的思路与方向是确定的，所以改而由淮河能源吸收合并淮南矿业的以实现其曲线上市的计划还会在优化与完善方案以后继续进行。”柏文喜向《》记者分析道。

“企业在资产重组的时候除了应当注意政策面、战略协同性和运营整合的难度之外，还尤其要注意资产质量、可提升空间以及或然负债的问题。”柏文喜补充道。

淮河能源业绩震荡

公开数据显示，淮河能源(集团)的业绩呈现较为震荡的态势。2019年末至2021年末，其营业收入分别为114.92亿元、129.21亿元、227.77亿元，分别同比增长3.64%、12.44%、76.28%，其实现的营业收入逐渐增多；实现归属于上市公司股东的净利润分别为8.80亿元、4.76亿元、4.37亿元，分别同比增长111.55%、-45.98%、-8.20%，呈现下降趋势。从毛利率来看，2019年末至2021年末淮河能源(集团)实现的毛利率分别为8.74%、8.28%、6.10%，整体来说也出现持续走跌的态势。

对于2021年末统计归属于上市公司股东的净利润减少的原因，淮河能源(集团)在公开的业绩明细中也坦言，一方面，受到国内煤炭市场供需变化的影响，全资电厂燃煤成本增加，发电板块业绩有所下降。另一方面，由于收到矿井化解过剩产能转岗安置金和煤矿安全改造项目中央地方配套资金，受到了非经营性损益，从而导致归属于上市公司股东的净利润减少。

此外，淮河能源(集团)最新公开披露的2022年第三季度报告数据显示，第三季度的营业收入为65.91亿元，比上年同期减少1.65%；归属于上市公司股东的净利润为2.60亿元，同比增长151.37%。

12月2日，淮河能源开盘价为2.61元/股，收盘价为2.60元/股，涨跌幅为-1.14%，换手率为0.56%。从内外盘的成交量来看，内盘成交量为11.42万，外盘的成交量为10.33万。