环球通讯！审计机构更换犹如“走马灯” 监管机构追问*ST文化背后合理性

麻烦缠身的*ST文化（300089）又遭监管关注。*ST文化1月9日披露的深交所关注函显示，公司近期更换审计机构，新聘审计机构中炘会计师事务所成立不满三年，2021年审计上市公司年报数量为0，而公司此前的审计机构希格玛会计师事务所对公司2021年年报出具无法表示意见。深交所对此要求公司说明中炘会计师事务所的执业能力，更换审计机构是否具备合理性。

值得注意的是，*ST文化近年来频繁更换审计机构。梳理来看，近4年时间里，*ST文化更换了4家审计机构，起初还披露更换理由，本次直接绝口不提。而被替换的审计机构多数对*ST文化的年报出具非标意见。

【资料图】

早前被出具非标意见

*ST文化拟聘任中炘会计师事务所作为2022年度审计机构，以替代希格玛会计师事务所。对于更换理由，*ST文化仅称中炘会计师事务所是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为企业提供审计服务的经验和能力。

对比两家审计机构资料来看，双方的规模相差较大，尤其在上市公司审计层面。公告显示，中炘会计师事务所成立于2020年4月，仅有合伙人2名、注册会计师5名，2022年业务收入为484.18万元。其中，审计业务收入为85万元，无证券业务收入，2021年度上市公司年报审计0家。

而希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。截至2020年末，合伙人有52人，注册会计师有259人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师有130人。2020年度为32家上市公司提供审计服务，收费总额达6248.59万元。

对于这次更换，深交所要求*ST文化说明中炘会计师事务所担任2022年度审计机构的具体原因、合理性，以及公司与中炘会计师事务所、年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。

*ST文化绝口不提更换审计机构的具体原因，但公司早前年报被出具非标意见受到关注。希格玛会计师事务所曾对*ST文化2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，形成无法表示意见的事项包括：公司持续经营存在不确定性；海外销售业务的真实性、应收账款及信用减值的准确性；非经营性占用资金尚未全部归还；失控的子公司无法实施审计程序，相关的股权投资减值金额的准确性无法确认。

对于面临退市风险的客户，新聘审计机构是否明晰背后风险？深交所要求*ST文化详细说明中炘会计师事务所与希格玛会计师事务所沟通的具体内容，是否就上述问题及风险情况进行详细沟通，补充披露希格玛会计师事务所不再担任公司2022年审计机构的原因，与公司2021年度审计意见及面临的相关风险是否存在关联，公司与希格玛会计师事务所的前期沟通是否存在争议事项。

连续更换审计机构

值得注意的是，*ST文化近年来频繁更换审计机构。

*ST文化自2010年上市以来，一直选聘正中珠江会计师事务所作为审计机构。直到2019年2月，在2018年年报的审计工作集中期，*ST文化将年报审计机构更换为大华会计师事务所，给出的理由是正中珠江会计师事务所的项目排期问题。

尴尬的是，大华会计师事务所仅服务*ST文化半年便被替换，*ST文化选聘中兴财光华会计师事务所为公司2019年度审计机构，其还称鉴于公司2018年财务报表合并范围发生了重大变化，聘请中兴财光华会计师事务所对2018年财务报表进行补充审计。

之所以补充审计，或与早前非标意见有关。大华会计师事务所对*ST文化2018年年报出具了无法表示意见的审计报告，公司董事朱利民、贠庆怀、周林亦因此无法保证年报内容的真实、准确、完整。

*ST文化与中兴财光华会计师事务所合作也仅持续一年多时间。2021年12月，*ST文化改聘希格玛会计师事务所为公司2021年度审计机构，给出的理由是公司发展战略、业务布局、审计需求等原因。

相同的戏码再次上演，*ST文化更换审计机构前，中兴财光华会计师事务所对*ST文化2020年年度报告审计意见为保留意见。

公司基本面堪忧

有着国内“文化陶瓷第一股”的*ST文化，早前因并购“踩雷”和实控人资金占用走下坡路。2018年以来，*ST文化连续亏损，而且年报被年审会计师事务所出具了非标意见。

*ST文化如今可谓麻烦缠身。因公司涉及“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”“被出具无法表示意见的审计报告”的情形，*ST文化股票已自2022年5月5日开市起被实施退市风险警示。

除基本面堪忧外，公司内部问题突出。在被创始人蔡廷祥夫妇带入泥潭后，孙光亮在2021年3月末以表决权方式入主，但好景不长，就公司管理权，孙光亮与蔡廷祥爆发冲突。此后，*ST文化多位股东提起罢免事项，孙光亮于2022年5月被解除董事长及董事职务。*ST文化更是在2022年8月出现高管的频繁变动，董秘上任5天后就因“个人原因”辞职，董事长也在上任不到10天后被罢免。公司公告称，孙光亮没有配合完成公司交接工作，导致现任管理层无法正常开展工作，带来包括拖欠水电费和员工薪酬等问题。

而为了完成保壳，*ST文化在岁末年初展开了一番操作。*ST文化2022年12月27日披露债权债务抵偿协议，旨在有效解决公司大额资金转入三家陶瓷公司但暂未转回的问题，并预计将增加公司净资产3894.07万元。今年1月3日、4日，*ST文化又披露多份涉及债权债务豁免事项的公告。

深交所近半个月向*ST文化下发三份关注函，针对包括债务豁免具体原因、商业合理性等问题要求公司进行说明。而早前，深交所在2022年6月和2022年8月先后下发关注函和监管函，截至目前，公司仍未回函。