2022年IPO否决盘点\|业绩真实性两大命门异于同行的毛利率与蹊跷的客商 青蛙泵业被质疑财务造假

出品：上市公司研究院

2022年A股共有424家公司IPO成功上市，2022年424家A股IPO公司共募资5869.66亿元，再创历史新高；截止2023年1月4日，共计882家公司在审。其中，在审公司数最多的板块为创业板，共347家。

以上数据或表明，无论是上市募资金额，还是首次发行在审排队或上市已发行数量，A股已然成为越来越重要的融资平台。

(资料图片仅供参考)

然而，随着上市发行数量(含排队在审IPO企业)的相对“井喷”，相关标的的发行质量也参差不齐。对于投资者，该如何辨别这些拟发行上市企业的质量？监管一再强调压实中介机构“看门人”责任，相关中介机构又该如何把关上市发行风险？我们或可以透过IPO否决案例库，去窥视相关审核要点。

27家被否透露13大审核要点：内控、持续经营、毛利率、板块定位提及频次最高

回顾2022年A股IPO情况，首发上会企业共582家，27家被否，整体上会被否率为4.66%。从历年被否数量对比看，2022年被否数量与2021年相当，但是被否率相比2021年的5.88%略有下降。

来源：公开资料整理

2022年，在发审委及上市委否决的27家IPO企业中，内部控制、持续经营、板块定位、毛利率等提及频次较高。根据发审委及上市委审核否决质询要点，我们发现11家IPO企业被质问内部控制问题；10家被问及相关持续经营性问题；8家毛利率及收入真实性也被问询。

值得一提的是，此次27家被否IPO企业中，其中16家为创业板拟上市企业。在这16家否决公司中，其中7家因创业板定位而被否决。

注：大致归类

在这27家被否IPO企业中，因内部控制被否决的IPO企业数量占比为41%；因持续经营被否决的IPO企业数量占比为37%；因毛利率异常、收入真实性被否决的占比均为30%；因创业板定位被否决的数量占比为27%，创业板定位被否的占比为26%。

注：大致归类

分板块看，创业板被否数量最多为16家，创业板230家企业上会，被否率为6.96%；主板9家被否，，被否率为7.89%；北交所113家企业上会，2家被否，被否率1.77%。值得一提的是，2022年科创板IPO上市发行0否决。

从板块被否数据看，各有侧重点。

首先，创业板更加重视板块定位。16家被否的创业板中，创业板定位占7家，占比为43.75%。因此可以看出，中介机构以及企业自身想要在创业板上市闯关，是否审慎性把握好三创四新的创业板定位至关重要。

其次，北交所侧重财务数据质量与高成长性。作为开板一年的北交所，产生2例被否IPO企业，分别为泰达新材与巍特环境，其对财务数据异常均提出关注。此外，巍特环境的成长性也被上市委质询。

最后，作为审核制的主板，9家被否企业中，内部控制、关联交易等也备受关注。

业绩真实性：异于同行的毛利率与蹊跷的客商

尽管注册制对盈利相关要求有所弱化，但是由于相关板块对业绩成长性等要求，拟上市企业仍有做高收入或压低成本等动机。因此，收入端与成本端真实性及异于同行的毛利率均是监管审核关注重点。

对于收入端真实性，可以从异常增长的收入、蹊跷的客户或变动的客户、与客户异常的资金往来等三大维度观察。

第一，异常增长的收入尤其年报末或季报末期突击新增收入需要引起关注。

红星美羚年末突击增长被质询。经现场检查发现，2018年12月末，实际控制人王宝印协调供应商黄忠元等七人将1，400万元转借经销商殷书义等八人，经销商将该款项用于向发行人采购。被监管要求说明上述经销商当年12月份销售金额较高的原因及合理性，并结合上述经销商及其他经销商当年末终端销售和库存比例情况，说明是否存在提前确认收入的情形。

江河纸业三季度营收逆势增长被问询。2022年第3季度营业收入增长的原因，净利润同比大幅增长的真实性及合理性。

第二，蹊跷变动的客户需要引起关注，尤其对于突击客户。我们曾在《IPO审核要点|大客户分析背后的三大原则与五大重点丰安股份单一客户占比近60%》曾重点提到，是否存在突击新增大客户情况，尤其需要关注出现业绩异常增长，是否存在突击业绩情形。

红星美羚客户蹊跷消失被关注。2017年至2021年发行人对舍得生物销售金额分别为4，828.34万元、8，638.52万元、671.28万元、0万元和0万元，其中2017年和2018年舍得生物为发行人第一大客户。请发行人说明：(1)舍得生物与发行人销售收入大幅度变动、且于2020年注销的原因及商业合理性；(2)向舍得生物销售产品价格、返利政策、信用政策与向其他方销售同类产品是否存在差异，如存在，说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

除了动态关注客户变化之外，对于非法人客户也需要引起关注。青蛙泵业非法人经销商占比过高。监管要求其说明非法人经销商占比较高的原因及合理性，与非法人实体经销商是否存在第三方回款、现金收付款等情况，是否符合行业惯例；(4)说明经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，相互之间是否存在异常资金往来，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

第三，异常的客户资金往来尤其值得关注。

亚洲渔港与客户存在异常资金往来。报告期内，发行人与自然人合资成立“海燕号”，为发行人初加工业务的重要子公司。“海燕号”、“海燕号”负责人与客户三方之间存在大额资金往来，部分资金从“海燕号”流出后通过客户流回“海燕号”；“海燕号”收入确认及采购入库原始凭证大量缺失；不同客户的收货地址集中于“海燕号”负责人经营业务所在的维尔康市场，而客户实际经营地址位于全国各地。请发行人说明：(1)上述三方之间资金往来的合理性；(2)“海燕号”业务收入及采购单据大量缺失的原因和相关收入的真实性。

北农大因与客户异常资金往来被否。发行人重要子公司江苏农牧、泰州饲料的负责人陈亮与发行人重要客户陆长来和东台市飞翔蛋鸡养殖场的控股股东陈国庆存在异常资金往来，陈亮还与陆长来共同投资养鸡场，对于上述资金往来原因及合作情况，发行人在督导前后回复内容不一致。此外，发行人其他子公司负责人与其客户亦存在资金往来。请发行人说明，现场督导前后信息披露内容不一致的原因，相关收入的真实性，子公司负责人陈亮是否与发行人的其他重要客户或供应商存在合作关系，对子公司的管控是否存在重大缺陷。请保荐人说明核查是否充分并发表明确意见。

科拓股份实控人与客户实控人存在异常资金往来。现场督导发现，发行人2018年前五大客户之一的重庆一枝花科技有限公司持股40%的股东兼董事万朝云系发行人控股孙公司重庆速泊的财务负责人，发行人当年向上述客户的销售额为664.34万元。发行人2019年前五大客户之一的沈阳健安通讯技术有限公司长期使用发行人“科拓”“速泊”商号并存在发行人员工为其办理工商变更登记、其实际控制人郭作有与发行人实际控制人存在大额资金往来的情形，2019年至2021年，发行人对沈阳健安通讯技术有限公司相关主体的销售、采购金额分别合计为1，888.36万元、365.23万元。请发行人说明是否与上述公司存在商品或服务购销关系以外的关系，相关信息披露是否准确、完整。请保荐人发表明确意见。

对于成本核心关注拟上市标的是否存在盈利压力，因此可以从供应商及相关采购价格比对发现相关是否存在异常。

电旗股份业绩增长承压，供应商出现异常。发行人劳务采购费金额较大且占营业成本的比重高。劳务采购费占营业收入比例持续低于同行业可比公司。报告期内，发行人主要劳务供应商肇东亿科及其关联方(飞科信息、亿科信息和翰林信息)均系董静杰控制的公司，相关主体成立后即与发行人合作，合作一到两年后即注销。监管质疑相关供应商主要为发行人服务的合理性和规范性，是否存在其他利益安排。

泰达新材同样因成本真实性而被否。根据申报文件，偏三甲苯供应商安庆亿成2万吨偏三甲苯装置自2016年投产至2019年期间生产不稳定，因此公司自2016年与安庆亿成合作至2019年采购量不大。安庆亿成2019年底流动资金压力大，其考虑让客户提前预付货款、安庆亿成以降低价格为代价的方式来缓解流动资金压力，因此希望获取发行人资金支持。经双方充分协商，2019年12月，发行人与安庆亿成达成战略合作意向。2020年，安庆亿成化工科技有限公司成为发行人偏三甲苯主供应商，发行人自安庆亿成采购价格较同期市场价格有平均每吨200-300元左右优惠。发行人2016年及2019年度净利润持续下滑，2020年净利润大幅上涨，净利润变动时点同公司与安庆亿成的合作时点吻合。请发行人说明业绩波动与安庆亿成采购之间的关系，发行人采购安庆亿成偏三甲苯的公允性，是否存在利用安庆亿成调节利润的情况。

博隆技术出现采购价格差异。监管要求发行人结合其正在执行的合同的原材料釆购价格与初估价格的差异情况，说明产品成本的主要核算方法和核算过程及其准确性。

九州风神材料价格与行业趋势差异较大。发行人热管材料的主要原材料为铜。2020年4月以来，发行人热管材料采购价格的变动幅度和铜价的变动幅度差异较大。请发行人说明上述差异产生的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

除了以上客商分析业绩真实性外，毛利率也是重要核心指标。毛利率异于同行均需要引起关注，过低需要关注经营盈利性或相关成长性，过高则需要关注业绩是否真实。

博隆技术客户毛利率异常。监管要求发行人说明2021年针对第一大客户确认的收入毛利率高达52.29%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

青蛙泵业内销毛利率显著高于同行。深井泵产品外销毛利率与同行业可比公司相当、但内销毛利率明显高于同行业可比公司的原因及合理性；(2)深井泵产品销售价格高于同行业可比公司的原因及合理性；(3)发行人主要原材料消耗量与主要产品产量的匹配关系。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

恒泰万博，报告期内，发行人主营业务综合毛利率高，且成套设备销售毛利率远高于同行业可比公司，请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

恒茂高科毛利率也显著高于同行。请发行人结合业务模式、成本管控水平、客户议价能力等因素，说明报告期内产品毛利率显著高于同行业可比公司的合理性。请保荐人发表明确意见。

北农大因毛利率异常被否。发行人饲料和母雏业务毛利率均高于同行业可比公司，母雏的销售价格波动幅度明显小于国家农业农村部公布的市场价格和同行业可比公司。请发行人说明原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

环洋股份毛利率远高于同行业可比公司；红星美羚2019年向萌宝婴童销售大包粉毛利率显著高于报告期内其他客户。

2022年27家被否IPO企业统计如下：

注：大致归类